新光金董事15席看法懶人包！深夜重訊「3反對、1棄權」　皆與價格相關

記者李惠婷／綜合報導

「新新併」走勢受矚目！台新金（2887）宣布以0.6022普通股換新光金（2888）1普通股、特別股1比1的方式進行合併，然而新光金昨（22）日深夜發布重訊，闡明全體15席董事對此的看法，其中有3席反對、1席具保留意見，原因皆與價格有關，獨董許永明更直言換股比例過低。

■11席投贊成票
合併案中共有11席投下贊成票，會中發言有4人。董事長魏寶生說明，事前評估及價格皆相當重要，但仍需視合併後留才及文化的融合來定；新光金控副董事長吳東明坦言，公司雖上半年獲利狀況佳，但在市場環境影響下仍面臨資本適足率（RBC）不足的風險，就長遠經營角度需藉合併壯大公司。

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董事林敦仁認為，新光金與台新金的合併能夠永續經營，符合全體董事及股東的期待；新光人壽副董事長洪士琪認為，為公司未來長遠經營而贊成。

■3席投反對票
會中有3席反對票，分別是獨董許永明，及新光金創辦人吳東進一派的兩席董事李增昌、吳欣儒。董事李增昌認為，現在的時機與價格不對，僅以市價為換股依據，未將公司淨值列入考慮；董事吳欣儒則直言，該合併案沒有誠意也沒有誠信。

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許永明則單發重訊言明，從來不反對合併，但須以公司之利益及股東權益為最大考量，否則恐有違董事對公司需負忠實與注意義務，反對理由有三項：

1、普通股股權換股比例似乎過低，僅位於獨立專家所提本公司每股普通股對擬合併公司普通股換股比例合理區間的下緣，約當第33%分位數。

再者，新光金近日股價相對於擬台新金漲幅甚大，倘若以最近一日股價收盤價及所提換股比例計算，新光金每股普通股可換得擬合併公司普通股的價值，低於最近一日的每股市價，更有甚者，獨立專家意見書所採控制權溢價比率，亦似乎偏低。綜上，目前所提換股比例，恐有過低之嫌。

2、另家大型金控公司中信金將待主管機關核准後，公開收購新光金股份。據市場過往經驗，此舉可能將對公司股價產生正向影響。

3、新光金在過去幾個月以來，似乎過於急促推進本合併案進程，建議應暫緩所提與台新金合併案，重新考慮換股比例，並審慎評估擬公開收購新光金股份的金控公司提案，對本公司可能各方面的影響，以謀求本公司利益及股東權益最大化。

■1席具保留意見
代表新光三越的董事賴慧敏棄權，原因是本案評價與控制權溢價對公司不公，應為股東權益考量，提高換購比例。