突傳提高換股價一股逾15元　名律師：坐實當初新新併是掠奪新光金利益

圖文／鏡週刊

外傳台新金、新光金將在今（11日）下午雙雙召開臨時董事會，預計調高新新併的換股比例，上看1股新光金換0.8股台新金。若以9月10日，台新金收盤價18.8元換算，等於是以1股15.04元併購新光金，比中信金的14.55元高出3.3％。對此，惠理金融法律事務所林佳儒律師提出質疑，若台新金真的調至1比0.8，等於證實了2家金控董事會合演2個多月的「合意併購」戲碼，是一場排除異已的低價掠奪新光金計畫。

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台新金、新光金董事會，不斷筆戰向金管會喊話，強調雙方是「合意併購」要優先，以排除「非合意併購」的中信金公開收購。金管會銀行局長莊琇媛9月10日公開說，不論合意或非合意併購，最終由於都會經過股東會通過，因此，一定是走回合意併購，她以富邦金併日盛金為例，最後也是經由雙方股東會完成「合意」的程序。

一位金融界人士指出，在主管機關的公平處理下，台新金、新光金緊急在今日召開臨時董事會，被迫提高價格因應。這也代表台新金早有調高價格的空間，但卻不肯付出溢價，更令外界質疑的是新光金董事會竟然不要求買方台新金調高價格，若不是中信金出來競價，新光金恐怕被低價併購而全體股東毫無抵抗空間。

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由於反新新併的新光金大股東林伯翰控告新勝公司4席董事，包括新光金董事長魏寶生在內，是吳東亮的實質關係人、恐涉及特別背信罪一事，同時有錄音檔流出，因此今日新光金臨時董事會恐會炮聲隆隆，是否會有結論尚待觀察。

一位併購專家指出，新光金董事在今日臨時董事會上要保護新光金股東權益，同時避免涉及背信罪嫌疑，應該做到以下3件事：

1.追究8月22日董事會的責任歸屬。台新金若肯提高價格對新光金股東固然是好事，但早在8月22日新光金董事會上，有獨董表達反對，指出台新金併購價格過低，為何董事長強行表決通過，未嘗試盡力要求台新金提高價格，若非中信金出高價，新光金可能遭折價併購，損害新光金股東權益，要追究相關責任

2.若台新金調高換股比例，得同步詢問中信金是否調整價格。依國際併購實務，有要有二家以上競價才對新光金股東權益有所保障，若台新金調高價格，新光金董事有義務表達，需詢問中信金是否調整公開收購價格，否則將造成全體董事違反忠實義務、會面對股東提告風險。

3.併購比價格，還要比其他條件。既然已有台新金、中信金兩家求親，要請財顧專家進行專案報告，比較各項條件好壞，不能再以「合意優先」排除中信金。例如，魏寶生受訪說，要「選最好、不要選第一」，強調吳東亮不會讓「新光」消失，現在中信金已公開表達合併後的公司名也保留「新光」兩字。若有必要，得邀請兩家都到董事會做說明與評估，否則將造成董事會面臨背信訴訟風險。

林佳儒律師表示，新光金併購案，最大的問題出在金金分離與關係人交易的分際，利益產生了衝突。根據新光金大股東的提告資料顯示，魏寶生是由吳東亮的太太彭雪芬100％持股的新勝公司所指派，就金管會證期局的法令規則解釋，他與吳東亮為同一個關係企業集團，這涉及金金分離與關係人交易，他已無法代表、執行出新光金全體股東最大利益，才會一開始就配合台新金演出低價出售新光金的決議。

為讓後續新光金的併購案順暢，不管最後贏家是台新金或中信金，檢討新光金董事關係人的適格性，以及吳東亮涉及指派魏寶生為董事的錄音帶是否屬實，都得盡早查清楚，以現在的科技要判斷真偽一日內就會有結果，以還吳東亮的清白，否則外界質疑不會間斷，將成為新光金出嫁最大的變數。

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