財報不實獨董負推定過失責任　專家籲修法符比例原則

針對財報不實，依證交法第20條之1規定，獨立董事須負推定過失責任。中華獨立董事協會理事長駱秉寬今天表示，因時空變化，有必要修法，讓獨董責任符合比例原則。

駱秉寬在「永續治理與獨立董事關鍵調查報告」發布記者會指出，針對企業財報不實，獨董應負法律責任，但獨董屬「外部董事」，取得公司資訊的能力遠不如經營團隊的「執行董事」，固然獨董依法可以行使調查權，但常因費用昂貴，與經營團隊產生不同意見，影響調查權的行使，形成對公司資訊取得的障礙。

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參與發布會的清華大學科法所所長蔡昌憲強調，上市櫃公司治理要求趨嚴，企業除在年報揭露ESG資訊外，也在永續報告書揭露訊息，牽涉面向相當廣泛。獨董關注的事項大增，若全都從推定過失責任來看待，獨董恐怕力不從心，宜修法符合比例原則。

為配合政府上市櫃公司永續發展路徑圖及永續行動方案政策，中華獨立董事協會推動「2023我國董事會職能與ESG永續發展的功能」問卷調查，希望從董事會高度審視公司治理和ESG（環境保護、社會責任、公司治理）永續發展行動的實際成效。

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調查顯示，受訪獨董有3/4希望調整財報不實的法律責任，儘速修訂證券相關法令與法院審理準則，以符合比例原則。

同時，獨董期盼董事會實務運作時應事前與獨立董事充分溝通、尊重知情權和調查權、重視獨董監督議題以及強化獨董的專業素養，以提升公司治理的品質。

接受調查訪問的獨董建議，董事會應將環境、社會及公司治理（ESG）永續發展行動策略和目標納入企業戰略，強化永續委員會的組織與運作，加強碳管理進度、落實推動永續人才培育、ESG資訊揭露以及對財務風險評估，以發揮關鍵作用。

駱秉寬說明，此次調查共蒐集220位獨立董事的有效作答樣本，其中上市公司占69.55%、中小型公司占44.09%，專長在經營管理、法律政治、會計統計、財務金融等領域比重達88.16%，過半受訪者擔任一家公司獨董，年齡在50歲以上占91.82%，男性占85.45%。

中華獨立董事協會此次調查顯示，獨立董事行使監督職權時，最關注的前5大議題為企業「財務報表的準確合理性」、「風險管理作業」、「ESG永續經營」、「內部稽核查察」以及「資產處置及關係人交易」。

獨立董事在董事會的實務運作制度上，獨董關注焦點集中在獨立董事的報酬與權責，占47.27%、誠信經營與揭弊機制占45%、董事會人才聘用的多樣性與包容度占39.06%、氣候碳盤查議題占29.55%。

調查顯示，9成2肯定知情權和調查權獲得實現，配合獨董資訊蒐集和調查的需求；有將近2/3的獨董希望提高獨董專業培訓課程的進修時數至少到9小時以上，代表強化專業素養的決心。

針對永續治理改進方向，調查顯示，有7.3%的上市櫃公司未能遵守證交法所賦予獨董的知情權與調查權，應儘速改善，以符法制。有3/4的上市櫃公司尚未成立永續委員會及沒有獨董加入永續治理組織與運作，代表對永續委員會的組織架構仍不夠積極與宏觀。

另外，有22.73%企業尚未開展碳盤查管理工作，也有57.73%企業尚未委請第3方機構碳盤查認證，有23.18%企業完全沒有依照任何國際永續準則實施永續計畫；有71.82%公司還不夠重視企業ESG重大性議題對財務風險的影響，尚未做ESG財務風險評估或評估不完整。

（中央社）