6518名獨董看這裡！2023永續治理調查報告出爐　逾七成上市櫃需加強ESG財務風險評估

圖文／CTWANT

亞洲公司治理協會ACGA兩年一度公司治理評鑑，即將在今年11月揭曉，之前台灣排名第四，歷經這兩年上市櫃公司在永續ESG、公司治理等方面的努力是否能再挺進排名備受期待。中華獨立董事協會則首度提出「永續治理與獨立董事關鍵調查報告」，發現逾七成公司還不夠重視企業ESG重大性議題對財務風險的影響，尚未做ESG財務風險評估或評估不完整。

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中華獨立董事協會理事長駱秉寬表示，以在美國上市公司來說，其獨立董事席次須達董事會過半席次；而在台灣則是2024年起，初次申請股票上市櫃之公司、實收資本額達100億元以上等的上市櫃公司的獨董席次不得少於三分之一，像是元大金、國泰金、中信金、台積電、中租等獨董席次都已超過規定，顯見提前部署接軌國際風潮。

台灣2002年引進「獨立董事」制度，2006年修法要求公開發行公司設置獨董，2022年起全體上市櫃公司由獨董組成的審計委員會取代監察人，且上市公司978家、上櫃公司809家、興櫃公司297家合計2084家中，獨立董事人數已超過6518人，在董事會比例也逐步超過1/3席次以上。

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駱秉寬指出，配合上市櫃公司永續發展路徑圖及永續行動方案政策，首次大規模展開「2023董事會職能與ESG永續發展的功能」問卷調查，由清華大學榮譽講座教授劉容生、陽明交大管理學院院長鍾惠民、清華大學科法所所長蔡昌憲、東吳大學法學院副院長莊永丞及淡江大學統計學系林志娟教授組成問卷調查小組研擬題目，經過三個月調查，並委由淡江大學AI創智學院資料寶庫平臺林志娟執行長團隊兩個多月資料彙整統計分析，提出結論與建議。

劉容生教授表示，這份調查報告顯示ESG永續經營為當前多數獨董認為最重要的公司治理議題之一，尤其是觀察美國資本市場被納入ESG的公司，財務表現也十分傑出，如同美國前財政部長鮑爾森日前在北京提到「碳市場」議題，碳經濟已成為世界經濟重點。

鍾惠民院長則指出，多數獨董認為需增加董事研修時數，特別是在ESG興起，由於ESG強調利害關係人資本主義，獨立董事在利害關係人之間利益平衡上應該扮演什麼角色？生成式AI科技對產業影響？如何兼顧利害關係人利益以建議公司推動以人為本的數位轉型？且在公司治理制度董事會多元化、獨立董事如何扮演推動淨零角色、因應股東行動主義興起等，也都是獨董關切的議題。

該報告共蒐集220位獨立董事的有效作答樣本，以上市公司69.55%、中小型公司44.09%為多，中華獨立董事協會並提出「兩項觀察指標、五項肯定事項、六點永續治理改進方向及四點建議」。

兩項觀察指標

獨立董事行使監督職權時，最關注的前五大議題為企業「財務報表的準確合理性」、「風險管理作業」、「ESG永續經營」、「內部稽核查察」以及「資產處置及關係人交易」，值得全體上市櫃公司參考，以掌握獨董的監督重點。

獨立董事在董事會的實務運作制度上，獨董相當關注焦點則集中在獨立董事的報酬與權責（47.27%）、誠信經營與揭弊機制（45%）、董事會人才聘用的多樣性與包容度（39.06%）及氣候碳盤查議題（29.55%）四項，反映出獨董在永續經營的角色與期許。

五項肯定

九成二肯定知情權和調查權獲得實現，配合獨董資訊蒐集和調查的需求。提高獨董專業進修培訓課程時數是共識。有將近2/3的獨董希望提高獨董專業培訓課程的進修時數至少到九小時以上，代表強化專業素養的決心。

八成以「會前會」溝通來提高董事會的議事效率。相信有助於提高董事會的效率和決策質量。

三成表決率打破董事會一言堂的誤解。有近三成左右的有動用到投票表決才形成決議，打破外界董事會一言堂的誤解。

超過88%以上支持定期績效評估，以確保委員會有效率地履行職務、接受評鑑。肯定定期評估功能性委員會績效的重要性。

六點永續治理改進方向

合計仍有7.3%的上市櫃公司未能遵守證交法所賦予獨董的知情權與調查權，應盡速改善，以符法制。

有3/4的上市櫃公司尚未成立永續委員會及沒有獨董加入永續治理組織與運作，代表對永續委員會的組織架構仍不夠積極與宏觀。

尚有22.73%企業尚未開展碳盤查管理工作，也有57.73%企業尚未委請第三方機構碳盤查認證，另有23.18%企業完全沒有依照任何國際永續準則實施永續計畫。

有71.82%公司還不夠重視企業ESG重大性議題對財務風險的影響，尚未做ESG財務風險評估或評估不完整。

在「永續治理監督組織」呈現多樣性，企業以「永續委員會」或「永續小組」負責，也有「董事會」或者「高階主管」負責，缺乏統一治理機構。

在推動ESG永續計畫需要克服的難題，主要是「缺乏推動永續工作的人才」、「企業組織內未建立永續文化」、「永續行動觀念不足」及「老闆擔心成本過高、未編列預算」等，如何解決難題，提升永續競爭力是考驗。

四項建議

提高女性獨立董事比例。建議企業與政府在提名獨立董事過程中，推動董事會性別多元化，提高女性獨董比例，以期早日達成性別平衡。

盡速修改獨董的財報不實責任與比例。3/4以上的獨立董事希望調整財報不實的法律責任，希望儘速修訂證券相關法令與法院審理準則，以符合比例原則。

董事會實務運作時應事前與獨立董事充分溝通、尊重知情權和調查權、重視獨董監督議題以及強化獨董的專業素養，以提升公司治理的品質。

董事會應將環境、社會及公司治理（ESG）永續發展行動策略和目標納入企業戰略，強化永續委員會的組織與運作，加強碳管理進度、落實推動永續人才培育、ESG資訊揭露以及對財務風險評估，以發揮關鍵作用。