大股東反對特別股加入換股　林伯翰：等於向新光金股東借錢談合併

圖文／鏡週刊

新光金控於昨（11日）深夜發布重大訊息公告，關於合併案換股比例的調整引發內部獨立董事的不同意見。吳東進派獨董許永明針對換股比例與特別股納入換股結構提出反對意見，強調「換股比例過低且審議時間過短」；而新光金大股東林伯翰則對特別股架構表示強烈質疑，批形同「借錢談合併」。

許永明在公告中表示，針對合併案中特別股納入換股結構的安排，他持反對意見，認為特別股對於合併後的新光金股東來說，只是「將來本來就會拿回來的錢」，並無實質現金收益的增加。

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此外，許永明也指出，儘管樂見換股比例調高，但審議此案的時間僅有短短40分鐘，對於這樣重要的併購案，時間遠遠不足。況且，控制權溢價仍維持在17%，未有提高，許認為，基於如此龐大的交易規模，此一比例偏低，因此他無法支持此案。

另一位大股東林伯翰也同樣對特別股納入換股結構表態反對，他直言，「發行特別股等於向新光金股東借錢300億元進行合併，且這筆借款需等3年後才歸還」。林也強調，相較於台新金過去發行的多種特別股，本次特別股的利率僅1.775%，遠低於以往超過4%的水準。

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此外，林伯翰還指出，特別股本質上就是一種「債」，因此與其他債務一樣，發行特別股應該需要金管會的核准。他認為，將特別股納入併購架構的做法，實際上等同於向新光金股東借錢進行合併，「用左手借錢、右手拿回」的方式來處理，這點需要股東們進一步認清。

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